工商改革对注册会计师相关业务的影响

    根据《注册会计师法》的规定，验资业务是注册会计师的法定业务之一。在一些小型会计师事务所中，验资及相关业务（包括设立验资、变更验资、工商年检审计、事业单位开办资金验证等）的收入占总收入不小的比例。注册会计师从事验资业务，主要的法律法规依据是《公司法》、《公司登记管理条例》及工商部门的一些部门规章及文件。近年来，全国各地关于企业工商注册管理陆续出台了一些新的改革政策规定，以下我针对各地出台的相关文件，分析工商登记注册管理制度改革对注册会计师验资及相关业务的发展趋势的影响。

    相关规定

    今年2月15日，经北京市政府批准的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称《若干意见》）开始实行。《若干意见》对注册资本缴付及验证、经营范围核定、简化外商投资企业登记手续、企业以股权投资方式改制、中介机构实行无限责任制等内容均有较大突破。其中：

    1.关于改革内资企业注册资本（金）验证办法。《若干意见》规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

    投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。

    2.关于改革内资企业注册资本（金）缴付方式。《若干意见》规定，企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。注册资本（金）的缴付期限最长不得超过三年。注册资本（金）一次性缴付的，应当在企业设立之日起一年内缴付其未缴部分。注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清。

    工商行政管理机关根据企业章程中规定的注册资本（金）的缴付期限，颁发有效期限与企业缴付最近一期注册资本（金）时间相一致的《营业执照》，并在《营业执照》中注明企业缴付注册资本（金）的实际数额。

    笔者认为，这是对我国《公司法》规定的实收资本制度向授权资本制度的转变，类似目前外商投资企业工商登记时分次出资的做法。

    3.关于取消企业对外投资的限制。《若干意见》规定，企业应遵循法律、法规对外开展投资活动，工商行政管理机关不审查企业对外投资的累计数额。这是对《公司法》中规定的公司对外累计投资不得超过公司净资产的50%的修订。

    4.关于对无形资产出资的规定。《若干意见》规定，投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定。这是对《公司法》规定的以工业产权、非专利技术作价出资不得超过20%规定（高新技术最多不得超过35%）的修订。

    5.关于改革外商投资企业登记制度。《若干意见》规定，中国公民可与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业。而此前，我国原有关外资企业的法律法规规定，国内只有法人才能与境外组织或个人兴办合资、合作企业，而自然人是不予批准的。

    6.关于改革企业经营范围核定方式。《若干意见》规定，备案的经营范围除涉及国家安全、人民身体健康、国家专营专控的商品、行业，以及市人民政府公布的前置审批和后置审批项目的，统一核定为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”企业、个体工商户可自主选择是否具体核定经营项目。外商投资企业的经营范围，比照内资企业核定。

    经营范围一直是各类型企业的必要登记事项，企业必须按《营业执照》中列明的经营项目进行经营，否则就属“超范围经营”，是违法的。而新规定允许投资人自主选择经营项目。

    7.关于职工持股。《若干意见》规定，鼓励企业内部职工投资入股，参与企业改制。由职工持股会代表职工持有本企业的股份。企业工会经县级以上工会批准，可以代表职工持有本企业的股份。

    由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数上限为50人，过去很多企业改制为有限责任公司，职工个人出资时就遇到这个障碍，原来主要采取以职工持股会形式解决。本条规定的新意在于企业工会可以作为股东代表。

    8.关于企业注销工商登记。《若干意见》规定，企业设立后未开展经营活动或长期停止经营活动，未要求办理注销登记的，其法人资格继续存续。

    原来的规定是企业成立后六个月内未开展经营活动，或自行停业六个月以上的，要给予处罚。由于市场环境和产品的变化，企业一段时间内未正常营业也是可以理解的，新规定充分照顾到这一实际情况。

    广西壮族自治区政府于2001年8月以桂政发［2001］58号文件批转区工商局《关于发挥企业登记职能作用，支持企业发展，促进西部大开发若干意见》，其中一些规定与上述《若干意见》有相近之处，如：

    1.试行公司注册资本认缴制，改制为公司的中小企业，自治区重点扶持的基础设施、生态环保、高科技、旅游、农业开发等公司，区外投资为主组建的公司。实行认缴制的公司首期实缴资本在注册登记时不得低于公司法定注册资本或认缴资本的15%，最低不得低于5万元。公司营业执照“注册资本”栏中为认缴资本，但在后面加括号标明实缴到位金额。

    2.经自治区科技行政主管部门审定为特别重大的高新技术成果，经公司股东商定，其作价出资可不受公司注册资本比例的限制。

    3.自治区外企业到我区投资办企业，只要其投资到位，不受公司对外投资比例限制。自治区的国有独资公司对外投资只要符合自治区投资产业政策的，不受公司累计投资比例限制。公司用高新技术成果作价出资的，可不受投资比例限制。

    4.允许个人独资企业、合伙企业与外商共同设立中外合资、合作企业。

    对注册会计师验资及相关业务的影响

    从北京市和广西壮族自治区，以及近年来全国各地关于企业注册登记等规定的情况看，注册资本制度由实收资本制向授权资本制过渡，降低企业注册登记门槛，简化相关手续，强化企业和投资者信用是大势所趋，所以，今后作为法定业务之一的验资业务及相关业务，其作用及覆盖面将会缩小，注册会计师及会计师事务所应对此有清醒的认识。

    但是，我们也不能悲观地认为，这些规定对注册会计师一定是“利空”消息。其实目前出台的这些规定，都是国外成熟市场经济国家通行的做法（如大部分国家就没有注册会计师验资这项业务范围），而且随着对企业及投资者信用要求的提高，可以预见，社会对审计业务的需求会大大增强，今后企业审计的范围会扩宽，力度会加大。